Deutscher Corporate Governance Kodex: Neuentwurf veröffentlicht

10.12.2018 – Änderungen bei den Themen Vorstandsvergütung, Unabhängigkeit von Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat, Transparenz

Im November 2018 hat die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) einen Neuentwurf des Kodexes vorgelegt. Ziel des veröffentlichten Papieres ist es, den internationalen Stand der Corporate Governance-Diskussion widerzuspiegeln und den Kodex moderner, klarer, kompakter und relevanter zu machen, so die Kommission. Bis 31. Januar 2019 kann die Öffentlichkeit hierzu Stellungnahmen einreichen; im April 2019 soll die finale Fassung veröffentlicht werden. Welche Änderungen sind im Einzelnen für deutsche börsennotierte Gesellschaften vorgesehen?

Vorstandsvergütung

Ein wesentliches Thema des veröffentlichten Entwurfes sind die neuen Empfehlungen zur Vorstandsvergütung. Aus dem Vergütungssystem soll künftig klarer vorgehen, wie hoch die Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitgliedes ist und wofür sie erfolgt. Zum einen soll im Vorfeld die Zielgesamtvergütung, zum anderen der Anteil von Festvergütung und variablen Vergütungselementen definiert werden. Vorgesehen ist auch, den Zusammenhang zwischen den vereinbarten Zielen und der variablen Vergütung festzulegen, um im Nachgang die Erreichung der Ziele besser verifizieren zu können. 

Der vorgelegte Neuentwurf unterscheidet zwischen kurzfristig und langfristig variabler Vergütung. Während die kurzfristige variable Vergütung bei Zielerreichung in bar ausgezahlt werden soll, ist für die langfristige eine Auszahlung in Aktien vorgesehen, die mit einer Verkaufssperre von vier Jahren belegt sind. Eine Rückforderung von Vergütungen soll nach Maßgabe der Kommission in begründeten Fällen möglich sein.  

Unabhängigkeit von Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat

National und international diskutiert wurde in den vergangenen Jahren auch das Thema Unabhängigkeit von Anteilseignern im Aufsichtsrat. Der jetzt vorgelegte Kriterienkatalog bestimmt mehrere Indikatoren, die als Maßstab für die entscheidende Frage herangezogen werden können, ob die Unabhängigkeit eines Aufsichtsratsvertreters gegeben ist oder nicht.

Indikatoren für fehlende Unabhängigkeit eines Vertreters von Eignerseite sind beispielsweise eine Vorstandstätigkeit in den letzten zwei Jahren, familiäre Beziehungen zu einem Vorstandsmitglied, geschäftliche Beziehungen zum Unternehmen oder die Aufsichtsratstätigkeit für das Unternehmen seit mehr als zwölf Jahren. Doch auch ein Aufsichtsratskandidat, auf den ein Indikator der insgesamt sechs zutrifft, kann als unabhängig gelten. In der Erklärung zur Unternehmensführung ist dann jedoch die angenommene Unabhängigkeit des Kandidaten zu begründen. 

Transparenz und Klarheit

Um die Transparenz zu erhöhen, sieht der Kodexentwurf verschiedene Maßnahmen sowohl für den Aufsichtsrat als auch für Vorstände vor. So sollen beispielsweise Anteilseignervertreter künftig nur noch für drei, statt wie bislang für fünf Jahre bestellt werden. Dies ist ebenso für die Erstbestellung von Vorständen vorgesehen. Des Weiteren unterscheidet der Entwurf zwischen Aufsichtsratsmitgliedern, die geschäftsführenden Organen angehören und solchen, die diese Funktion nicht innehaben. Erstere sollen künftig maximal zwei Mandate annehmen dürfen, letztere können bis zu fünf ausüben. Vorstandsmitglieder sollen nicht gleichzeitig als Aufsichtsratsvorsitzende in konzernfremden Unternehmen fungieren.

Der Kodex-Entwurf kann hier gelesen werden.

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