Grenzen der Vertragsgestaltung bei MVZ-Transaktionen

MVZ-gründungsberechtigt sind seit 1.1.2012 lediglich noch zugelassene Ärzte, zugelassene Krankenhäuser, Erbringer nichtärztlicher Dialyseleistungen nach § 126 Abs. 3 SGB V, zugelassene oder ermächtigte gemeinnützige Träger sowie Kommunen. Einzige Partizipationsmöglichkeiten privater Investoren bleiben danach Beteiligungen an zugelassenen Krankenhäusern oder nichtärztlichen Dialyseleistungserbringern.

Die Ausgestaltung gesellschaftsrechtlicher Beteiligungen ist dabei nicht immer unproblematisch (im Einzelfall möglicherweise fraglich z. B. bei stiller Gesellschaft, Minderheitsgesellschafterstellung mit direktem Ergebnisabführungsrecht oder Treuhandabreden). Dabei ist auch zwischen Beteiligungen an einer MVZ-Trägergesellschaft und einer „MVZ-Gründungsgesellschaft“ zu differenzieren. In diesem Kontext zeigt das LG Köln in einer aktuellen Entscheidung Grenzen vertragsgestalterischer Möglichkeiten auf (Urteil vom 1.12.2016 – 5 O 236/15).

Hintergrund der Entscheidung waren von insolvenzrechtlichen Erwägungen geprägte gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen. Die Parteien stritten um die Inhaberschaft an GmbH-Geschäftsanteilen von insgesamt sechs MVZ-Trägergesellschaften und die Wirksamkeit von diesbezüglichen Treuhandverträgen. Eine als Holding- und Muttergesellschaft fungierende und nach bis zum 31.12.2011 geltenden Recht MVZ-gründungsberechtigte GmbH („Holding GmbH“) hielt die Geschäftsanteile mehrerer als MVZ zugelassener GmbHs („MVZ-Trägergesellschaften“). Am 4.11.2013 übertrug die Holding GmbH die Geschäftsanteile der MVZ-Trägergesellschaften an Dritte, die unstreitig nicht die Anforderungen nach § 95 Abs. 1a SGB V in der Fassung ab 1.1.2012 erfüllten. Mit Verträgen vom 29.4.2014 übertrugen die Dritten die Geschäftsanteile zurück auf die Holding GmbH und vereinbarten mit dieser, dass jene die Geschäftsanteile treuhänderisch für die Dritten halte. Über das Vermögen der Holding GmbH wurde sodann am 11.11.2014 das Insolvenzverfahren eröffnet. Mit seiner Klage erklärte der Insolvenzverwalter die Anfechtung der Geschäftsanteilsveräußerungsverträge vom 4.11.2013, hilfsweise der Treuhandverträge vom 29.4.2014.

Ausgehend davon, dass die beklagten Dritten unstreitig keine der in § 95 Abs. 1a Satz 1 SGB V genannten Qualifikationen erfüllten, stellte das LG Köln fest, dass die Holding GmbH Inhaberin der Geschäftsanteile der MVZ-Trägergesellschaften geblieben sei. Die Veräußerung und Übertragung der Geschäftsanteile gemäß den Geschäftsanteilskaufverträgen vom 4.11.2013 sei gemäß § 134 BGB nichtig, da hierdurch gegen das gesetzliche Verbot gemäß § 95 Abs. 1a Satz 1 SGB V verstoßen worden sei.

Auch die Treuhandvereinbarungen erachtete das LG Köln als verbotsgesetzwidrige Umgehungsgeschäfte für nichtig, weil die Dritten durch die Ausgestaltung der Treuhandabrede faktisch die Stellung eines Gesellschafters eines MVZ erhielten, die ihnen gemäß § 95 Abs. 1a Satz 1 SGB V gesetzlich verwehrt sei. Die Treuhandkonstruktion beinhaltete dabei u. a.

• die Erklärung der Holding GmbH als Treuhänder, dass sie die Geschäftsanteile an den jeweiligen MVZ-Trägergesellschaften im Auftrag und für Rechnung der Dritten als Treugeber halte;
• die Erklärung der Holding GmbH als Treuhänder, dass die auf treuhänderisch gehaltene Geschäftsanteile entfallenden Gewinne an den Treugeber auszukehren sind;
• das jederzeit annehmbare Angebot des Treuhänders an die Treugeber zur unentgeltlichen Übertragung der treuhänderisch gehaltenen Geschäftsanteile.

Dies ist ein Beitrag aus unserem Health-Care-Newsletter 2-2017. Die gesamte Ausgabe finden Sie hier. Sie können diesen Newsletter auch abonnieren und erhalten die aktuelle Ausgabe direkt zum Erscheinungstermin.